Sono stati ridefiniti i limiti per la nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle SRL.

Vediamo di fare chiarezza.

Iniziamo a elencare i casi in cui è sempre obbligatorio:

• Se la società è una S.P.A.
• Se la società è una S.A.P.A. (società in accomandita per azioni)
• Se la società è una Cooperativa (s.p.a. o s.r.l.) che emette strumenti finanziari non partecipativi
• Se la società è tenuta al bilancio consolidato
• Se la società controlla un’altra società tenuta alla revisione legale dei conti (ad esempio se una s.r.l. controlla una s.p.a. o una s.a.p.a.).

Diventa obbligatorio per una S.R.L. e per una Cooperativa costituita in forma di S.R.L.  quando supera per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

• TOTALE ATTIVO STATO PATRIMONIALE: 4 MILIONI DI EURO
• RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI: 4 MILIONI DI EURO
• DIPENDENTI OCCUPATI IN MEDIA DURANTE L’ESERCIZIO: 20 UNITA’

Quando per tre esercizi consecutivi non viene superato alcuno dei limiti, l’obbligo del revisore o dell’organo di controllo cessa.

Con riferimento alle società aventi l’esercizio coincidente con l’anno solare, in sede di prima applicazione delle nuove disposizioni, per la verifica del superamento delle soglie, si dovrà avere riguardo agli esercizi 2017 e 2018.

Le Srl che, superando i limiti previsti dal D.Lgs. 14/2019, abbiano già provveduto a nominare l’organo di controllo o il revisore e che, dopo le modifiche della L. 55/2019, si dovessero trovare sotto soglia, e quindi non più obbligate alla nomina, potrebbero procedere alla revoca dell’organo.

A tal riguardo va osservato che:

• mentre per il revisore è sufficiente la sola delibera assembleare, atteso che, ai sensi dell’articolo 4 D.M. 28.12.2012 costituisce giusta causa di revoca “la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge”,
• in caso di nomina del collegio sindacale o del sindaco unico, l’articolo 2400 cod. civ. prevede che “I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato”. Il Ministero della Giustizia, con la nota n. 4865/2015, allegata alla circolare MiSE 6100/2015, ha ritenuto imprescindibile il decreto di approvazione del tribunale al fine della revoca per giusta causa dei sindaci; di parere opposto, invece, il Notariato, che, con lo Studio n. 1129/2014/I, ha ritenuto bastevole la delibera dei soci nella quale deve essere esplicitata la giusta causa.

Alla luce di ciò si potrebbe percorre per prima la strada del buon senso invitando i sindaci nominati a valutare l’abbandono della carica a seguito delle sopravvenute novità legislative.

Cogede
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Milano, 30/09/2019